私募法律法規(guī)
20230928《私募投資基金備案指引第2號(hào) -私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金》
私募投資基金備案指引第2號(hào) -私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金
中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì) 2023年9月28日發(fā)布
第一條 為了規(guī)范私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金(以下統(tǒng)稱私募股權(quán)基金）備案業(yè)務(wù)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)私募基金行業(yè)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理?xiàng)l例》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》《私募投資基金登記備案辦法》（以下簡(jiǎn)稱《登記備案辦法》）等，制定本指引。
第二條 私募基金管理人辦理私募股權(quán)基金的備案、備案信息變更和清算等業(yè)務(wù)，適用本指引。
第三條 私募基金管理人按照《登記備案辦法》第三十九條的規(guī)定提請(qǐng)辦理私募股權(quán)基金備案的，所提交的募集推介材料應(yīng)當(dāng)為私募基金管理人、基金銷售機(jī)構(gòu)在募集過程中真實(shí)使用的募集推介材料。
《登記備案辦法》第二十八條規(guī)定的私募股權(quán)基金募集推介材料中的“重要信息”，還包括下列內(nèi)容：
（一）關(guān)鍵人士（如有）或者投資決策委員會(huì)成員（如有）；
（二）單一擬投項(xiàng)目或者首個(gè)擬投項(xiàng)目組合（如有）的主營(yíng)業(yè)務(wù)、交易對(duì)手方（如有）、基金投資款用途、退出方式等；
（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他內(nèi)容。
私募基金管理人、基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保募集推介材料中的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第四條 以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募股權(quán)基金的，私募基金管理人、基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)穿透核查每一層的投資者是否為合格投資者，并合并計(jì)算投資者人數(shù)。
下列投資者視為合格投資者，不再穿透核查和合并計(jì)算投資者人數(shù)：
（一）社會(huì)保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會(huì)公益基金；
（二）國(guó)務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管的機(jī)構(gòu)依法發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品、私募基金；
（三）合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者；
（四）投資于所管理私募股權(quán)基金的私募基金管理人及其員工；
（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他投資者。
第五條 私募基金管理人、基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保私募股權(quán)基金的投資者具備與其認(rèn)繳、認(rèn)（申）購(gòu)金額相匹配的出資能力，投資者不得匯集他人資金投資私募股權(quán)基金。
協(xié)會(huì)辦理私募股權(quán)基金備案時(shí)，可以視情形要求私募基金管理人提供投資者的出資能力證明等材料。
第六條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)的規(guī)定，向投資者進(jìn)行書面風(fēng)險(xiǎn)揭示和問卷調(diào)查，國(guó)務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管的機(jī)構(gòu)、符合本指引第四條第二款的投資者可以豁免簽署風(fēng)險(xiǎn)揭示書和風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查問卷等材料。
第七條 單個(gè)投資者對(duì)私募股權(quán)基金的首期實(shí)繳出資不得低于合格投資者最低出資要求，但下列投資者除外：
（一）社會(huì)保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會(huì)公益基金；
（二）保險(xiǎn)資金；
（三）地市級(jí)以上政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金；
（四）投資于所管理私募股權(quán)基金的私募基金管理人及其員工；
（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他投資者。
私募股權(quán)基金備案后，私募基金管理人不得允許投資者以抽逃出資或者虛假出資為目的，通過向私募股權(quán)基金借款等方式規(guī)避最低出資要求。
第八條 私募基金管理人或者基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)的規(guī)定，與募集監(jiān)督機(jī)構(gòu)簽署募集監(jiān)督協(xié)議，明確約定私募股權(quán)基金募集結(jié)算資金專用賬戶的控制權(quán)、責(zé)任劃分以及保障資金劃轉(zhuǎn)安全等事項(xiàng)。
第九條 私募股權(quán)基金的名稱應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“股權(quán)基金”“股權(quán)投資”等字樣，私募股權(quán)基金組織形式為契約型的，名稱應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“私募股權(quán)基金”字樣。創(chuàng)業(yè)投資基金的名稱應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“創(chuàng)業(yè)投資基金”字樣，但公司型或者合伙型創(chuàng)業(yè)投資基金的經(jīng)營(yíng)范圍中標(biāo)明“從事創(chuàng)業(yè)投資活動(dòng)”字樣等已體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)投資策略的除外。
私募股權(quán)基金的名稱中不得包含“理財(cái)”“資管產(chǎn)品”“資管計(jì)劃”等字樣，法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)另有規(guī)定的除外。未經(jīng)批準(zhǔn)或者授權(quán)，不得在基金名稱中使用與國(guó)家重大發(fā)展戰(zhàn)略、金融機(jī)構(gòu)、知名私募基金管理人相同或者近似等可能誤導(dǎo)投資者的字樣。不得在基金名稱中使用違背公序良俗或者造成不良社會(huì)影響的字樣。
第十條 私募股權(quán)基金的架構(gòu)應(yīng)當(dāng)清晰、透明，不得通過設(shè)置復(fù)雜架構(gòu)、多層嵌套等方式規(guī)避監(jiān)管要求，收取不合理費(fèi)用。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)向投資者充分披露投資架構(gòu)及投資者承擔(dān)的費(fèi)用等有關(guān)信息。
私募基金管理人不得在私募股權(quán)基金內(nèi)部設(shè)立由不同投資者參與并投向不同資產(chǎn)的投資單元或者基金子份額，但因投資排除等機(jī)制導(dǎo)致前述情形的除外。
第十一條 私募基金管理人不得將資金募集、投資管理等職責(zé)委托他人行使，變相開展多管理人或者通道業(yè)務(wù)。
私募證券基金管理人或者其他類私募基金管理人不得通過擔(dān)任合伙型私募股權(quán)基金的普通合伙人等方式，變相突破專業(yè)化運(yùn)營(yíng)要求。
第十二條 私募基金管理人設(shè)立合伙型私募股權(quán)基金且擔(dān)任合伙人的，應(yīng)當(dāng)為執(zhí)行事務(wù)合伙人。私募基金管理人不擔(dān)任合伙人的，應(yīng)當(dāng)與其中一名執(zhí)行事務(wù)合伙人存在控制關(guān)系或者受同一控股股東、實(shí)際控制人控制。
第十三條 基金合同、合伙協(xié)議或者公司章程（以下統(tǒng)稱基金合同）應(yīng)當(dāng)約定主要投資行業(yè)、投資地域、投資階段、投資集中度等，并符合私募股權(quán)基金投資范圍要求。
私募股權(quán)基金投資《登記備案辦法》第三十一條第二款規(guī)定的資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)符合下列要求：
（一）投資未上市企業(yè)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合《登記備案辦法》第四十一條的規(guī)定，不得變相從事信貸業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)性民間借貸活動(dòng)，不得投向從事保理、融資租賃、典當(dāng)?shù)扰c私募基金相沖突業(yè)務(wù)的企業(yè)股權(quán)，不得投向國(guó)家禁止或者限制投資以及不符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護(hù)政策、土地管理政策的企業(yè)股權(quán)；
（二）投資首發(fā)企業(yè)股票、存托憑證（以下統(tǒng)稱股票）的，應(yīng)當(dāng)通過戰(zhàn)略配售、基石投資（港股等境外市場(chǎng)）等方式，不得參與網(wǎng)下申購(gòu)和網(wǎng)上申購(gòu)；
（三）投資上市公司股票的，應(yīng)當(dāng)通過定向增發(fā)、大宗交易和協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式，不得參與公開發(fā)行或者公開交易，但所投資公司上市后基金所持股份的未轉(zhuǎn)讓及其配售部分和所投資公司在北京證券交易所上市后基金增持部分除外；
（四）投資上市公司可轉(zhuǎn)換債券和可交換債券的，應(yīng)當(dāng)通過非公開發(fā)行或者非公開交易的方式；
（五）投資公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金份額的，應(yīng)當(dāng)通過戰(zhàn)略配售、網(wǎng)下認(rèn)購(gòu)和非公開交易等方式，不得參與面向公眾投資者的發(fā)售和競(jìng)價(jià)交易；
（六）投資資產(chǎn)支持證券的，限于不動(dòng)產(chǎn)持有型資產(chǎn)支持證券；
（七）投資區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)可轉(zhuǎn)債的，投資金額應(yīng)當(dāng)不超過基金實(shí)繳金額的 20%。
鼓勵(lì)創(chuàng)業(yè)投資基金投資早期企業(yè)、中小企業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)。除中國(guó)證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)另有規(guī)定外，創(chuàng)業(yè)投資基金不得直接或者間接投資下列資產(chǎn)：
（一）不動(dòng)產(chǎn)（含基礎(chǔ)設(shè)施）；
（二）本條第二款第二項(xiàng)、第四項(xiàng)至第六項(xiàng)規(guī)定的資產(chǎn)；
（三）上市公司股票，但所投資公司上市后基金所持股份的未轉(zhuǎn)讓及其配售部分除外。
第十四條 除《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》規(guī)定的借款外，私募股權(quán)基金以股權(quán)投資為目的，對(duì)被投企業(yè)進(jìn)行附轉(zhuǎn)股權(quán)的債權(quán)投資的，約定的轉(zhuǎn)股條件應(yīng)當(dāng)科學(xué)、合理、具有可實(shí)現(xiàn)性，與被投企業(yè)或者其關(guān)聯(lián)方的股權(quán)結(jié)構(gòu)、商業(yè)模式、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、上市進(jìn)度、知識(shí)產(chǎn)權(quán)和核心人員等相掛鉤。滿足轉(zhuǎn)股條件的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，并辦理對(duì)被投企業(yè)或者其關(guān)聯(lián)方的股權(quán)確權(quán)手續(xù)。未選擇轉(zhuǎn)股的，應(yīng)當(dāng)按照基金合同約定征得投資者同意或者向投資者披露未轉(zhuǎn)股原因。
私募股權(quán)基金不得利用附轉(zhuǎn)股權(quán)的債權(quán)投資變相從事借貸活動(dòng)。
第十五條 私募股權(quán)基金采用分級(jí)安排的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)向投資者充分披露私募股權(quán)基金的分級(jí)設(shè)計(jì)、完整的風(fēng)險(xiǎn)收益分配情形等信息。
投資本指引第十三條第二款第二項(xiàng)至第六項(xiàng)規(guī)定資產(chǎn)的分級(jí)私募股權(quán)基金，應(yīng)當(dāng)符合利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、風(fēng)險(xiǎn)與收益相匹配原則，優(yōu)先級(jí)與劣后級(jí)的比例不得超過 1:1，優(yōu)先級(jí)份額投資者獲取收益或者承擔(dān)虧損的比例不得低于 30%，劣后級(jí)份額投資者獲取收益或者承擔(dān)虧損的比例不得高于 70%。
分級(jí)私募股權(quán)基金若存在中間級(jí)份額，計(jì)算杠桿、收益或者虧損比例時(shí)，中間級(jí)份額應(yīng)當(dāng)計(jì)入優(yōu)先級(jí)份額。
第十六條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)向投資者披露投資架構(gòu)，包含特殊目的載體（如有）、底層投資標(biāo)的、基金交易對(duì)手方（如有），以及基金與特殊目的載體（如有）、特殊目的載體（如有）與交易對(duì)手方（如有）之間的劃款路徑等事項(xiàng)。
第十七條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)合理確定私募股權(quán)基金所投資資產(chǎn)的期限，加強(qiáng)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)管理。
私募股權(quán)基金投資資產(chǎn)管理產(chǎn)品、其他私募股權(quán)基金，或者接受其他私募股權(quán)基金投資的，私募股權(quán)基金的到期日應(yīng)當(dāng)不早于下層資產(chǎn)管理產(chǎn)品、私募股權(quán)基金的到期日 6 個(gè)月以上，不晚于上層私募股權(quán)基金的到期日 6 個(gè)月以上。但有下列情形之一的除外：
（一）上層基金全體投資者一致同意期限錯(cuò)配事項(xiàng)；
（二）本基金承擔(dān)國(guó)家或者區(qū)域發(fā)展戰(zhàn)略需要；
（三）上層基金為規(guī)范運(yùn)作的母基金；
（四）上層基金投資者中有社會(huì)保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，保險(xiǎn)資金或者地市級(jí)以上政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金等；
（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。
第十八條 基金合同應(yīng)當(dāng)約定私募股權(quán)基金各項(xiàng)費(fèi)用的計(jì)費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)、計(jì)費(fèi)時(shí)點(diǎn)、計(jì)提方式、計(jì)提頻率等相關(guān)事項(xiàng)。從私募股權(quán)基金財(cái)產(chǎn)中支出的費(fèi)用應(yīng)當(dāng)與基金運(yùn)營(yíng)、服務(wù)直接相關(guān)，不得支出與基金運(yùn)作無關(guān)的費(fèi)用。
第十九條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)設(shè)置合理的管理費(fèi)。私募基金管理人不收取管理費(fèi)或者管理費(fèi)明顯低于管理基金成本的，應(yīng)當(dāng)具有合理性，并在提請(qǐng)辦理備案時(shí)提供相關(guān)說明。私募基金管理人以外的其他主體不得收取管理費(fèi)。私募基金管理人不得通過約定管理費(fèi)返還等方式，變相向投資者提供保本保收益安排。
第二十條 私募股權(quán)基金的業(yè)績(jī)報(bào)酬計(jì)提應(yīng)當(dāng)清晰、合理，與基金實(shí)際表現(xiàn)相掛鉤，不得采取在特定基準(zhǔn)線以上100%計(jì)提等類似存款計(jì)息的計(jì)提方式。
第二十一條 私募股權(quán)基金存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)由私募基金托管人托管：
（一）私募股權(quán)基金的組織形式為契約型，但按照基金合同約定設(shè)置能夠切實(shí)履行安全保管基金財(cái)產(chǎn)職責(zé)的基金份額持有人大會(huì)日常機(jī)構(gòu)等制度措施的除外；
（二）通過特殊目的載體開展投資的；
（三）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。
私募股權(quán)基金通過特殊目的載體開展投資的，托管人應(yīng)當(dāng)持續(xù)監(jiān)督私募股權(quán)基金與特殊目的載體的資金流向，事前掌握資金劃轉(zhuǎn)路徑，事后獲取并保管資金劃轉(zhuǎn)及投資憑證。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)將投資憑證交付托管人。
第二十二條 私募股權(quán)基金開放申購(gòu)或者認(rèn)繳的，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）由私募基金托管人進(jìn)行托管；
（二）在基金合同約定的投資期內(nèi)；
（三）開放申購(gòu)或者認(rèn)繳按照基金合同約定經(jīng)全體投資者一致同意或者經(jīng)全體投資者認(rèn)可的決策機(jī)制決策通過；
（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他條件。
私募股權(quán)基金開放申購(gòu)或者認(rèn)繳，增加的基金認(rèn)繳總規(guī)模不得超過備案時(shí)基金認(rèn)繳總規(guī)模的 3 倍，但符合下列情形之一的除外：
（一）既存投資者或者新增投資者中存在社會(huì)保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金；
（二）既存投資者或者新增投資者中存在慈善基金等社會(huì)公益基金、保險(xiǎn)資金或者地市級(jí)以上政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金，并且前述投資者之一的實(shí)繳出資不低于 1000 萬元；
（三）既存投資者和新增投資者均為首期實(shí)繳出資不低于 1000 萬元的投資者，私募基金管理人、私募基金管理人員工直接或者間接通過合伙企業(yè)等非法人形式間接投資于本公司管理的私募股權(quán)基金，且實(shí)繳出資不低于 100 萬的除外；
（四）在協(xié)會(huì)備案為創(chuàng)業(yè)投資基金，且開放申購(gòu)或者認(rèn)繳時(shí)，基金已完成不少于 2 個(gè)對(duì)早期企業(yè)、中小企業(yè)或者高新技術(shù)企業(yè)的投資；
（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。
適用本條第二款第三項(xiàng)要求的投資者為在協(xié)會(huì)備案的私募基金以及合伙企業(yè)等非法人形式的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)穿透認(rèn)定投資者是否符合本條第二款第三項(xiàng)要求。
增加基金認(rèn)繳規(guī)模的，管理人應(yīng)當(dāng)依法履行信息披露義務(wù)，向投資者披露擴(kuò)募資金的來源、規(guī)模、用途等信息。
第二十三條 鼓勵(lì)私募股權(quán)基金進(jìn)行組合投資。
投資于單一標(biāo)的的私募股權(quán)基金，其募集推介材料、基金合同應(yīng)當(dāng)明確約定私募股權(quán)基金僅投資于單一標(biāo)的，并披露單一標(biāo)的的具體信息。
第二十四條 私募股權(quán)基金的財(cái)產(chǎn)賬戶應(yīng)當(dāng)以基金名義開立，私募基金管理人不得使用自己或者他人名義為私募股權(quán)基金開立賬戶和接收出資，不得使用基金財(cái)產(chǎn)為自己或者他人墊付資金。
第二十五條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)公平地對(duì)待其管理的不同私募股權(quán)基金財(cái)產(chǎn)，有效防范私募股權(quán)基金之間的利益輸送和利益沖突，不得在不同私募股權(quán)基金之間轉(zhuǎn)移收益或者虧損。
在已設(shè)立的私募股權(quán)基金尚未完成認(rèn)繳規(guī)模 70%的投資（含為支付基金稅費(fèi)的合理預(yù)留）之前，除經(jīng)全體投資者一致同意或者經(jīng)全體投資者認(rèn)可的決策機(jī)制決策通過外，私募基金管理人不得設(shè)立與前述基金的投資策略、投資范圍、投資階段、投資地域等均實(shí)質(zhì)相同的新基金。
第二十六條 私募基金管理人超過《登記備案辦法》第三十九條規(guī)定的時(shí)限提請(qǐng)辦理私募股權(quán)基金備案手續(xù)的，私募股權(quán)基金應(yīng)當(dāng)符合下列要求：
（一）實(shí)繳規(guī)模不低于 1000 萬元；
（二）由私募基金托管人進(jìn)行托管；
（三）投資范圍符合《登記備案辦法》第三十一條和本指引第十三條的要求；
（四）《登記備案辦法》和本指引關(guān)于私募股權(quán)基金備案的其他要求。
私募股權(quán)基金募集完成后 3 個(gè)月內(nèi)，私募基金管理人未提請(qǐng)辦理備案手續(xù)，或者自退回補(bǔ)正之日起 3 個(gè)月內(nèi)未重新報(bào)送備案材料的，協(xié)會(huì)不予辦理私募基金備案。所管理的私募股權(quán)基金被協(xié)會(huì)不予辦理備案的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知投資者，解除或者終止基金合同和委托管理協(xié)議，妥善處置基金財(cái)產(chǎn)，及時(shí)清算并向投資者分配。
私募基金管理人未按要求提請(qǐng)辦理基金備案手續(xù)的，在未完成相關(guān)基金備案或者整改前，協(xié)會(huì)不予辦理其他基金備案。
第二十七條 私募股權(quán)基金發(fā)生《登記備案辦法》第五十五條規(guī)定的信息變更的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)自變更之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，向協(xié)會(huì)報(bào)送變更決議文件、變更事項(xiàng)說明函以及下列變更材料，履行變更手續(xù)：
（一）基金合同約定的存續(xù)期限、投資范圍、投資策略、投資限制、收益分配原則、基金費(fèi)用等事項(xiàng)變更的，還應(yīng)當(dāng)提交補(bǔ)充協(xié)議或者履行基金合同中變更程序所涉及材料；
（二）私募基金托管人變更的，還應(yīng)當(dāng)提交托管人變更協(xié)議、重新簽訂的托管協(xié)議或者基金合同；
（三）基金服務(wù)機(jī)構(gòu)變更的，還應(yīng)當(dāng)提交重新簽訂的基金服務(wù)協(xié)議；
（四）影響基金運(yùn)行和投資者利益的其他重大事項(xiàng)變更的，還應(yīng)當(dāng)提交相應(yīng)變更事項(xiàng)所涉及材料；
（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他材料。
私募股權(quán)基金發(fā)生基金類型變更的，相關(guān)程序和材料等要求由協(xié)會(huì)另行制定。
第二十八條 私募股權(quán)基金存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算：
（一）存續(xù)期屆滿且不展期的；
（二）發(fā)生基金合同約定應(yīng)當(dāng)終止的情形的；
（三）經(jīng)投資者、私募基金管理人協(xié)商一致決定終止基金合同的；
（四）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。
私募股權(quán)基金完成清算，剩余基金財(cái)產(chǎn)可以以貨幣資金方式分配給投資者，或者經(jīng)投資者同意，以實(shí)物資產(chǎn)方式分配給投資者。
第二十九條 《登記備案辦法》第五十七條規(guī)定的“一定期限內(nèi)無法完成清算的”是指私募股權(quán)基金開始清算但預(yù)計(jì) 3 個(gè)月內(nèi)無法完成清算。
第三十條 已備案的公司型或者合伙型私募股權(quán)基金，經(jīng)投資者和私募基金管理人協(xié)商一致解除委托管理關(guān)系，作為非基金形式的公司或者合伙企業(yè)繼續(xù)運(yùn)作的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)變更名稱和經(jīng)營(yíng)范圍，不得保留“基金”或者其他誤導(dǎo)性字樣，私募基金管理人不得擔(dān)任其股東或者合伙人。自變更之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)向協(xié)會(huì)提請(qǐng)辦理基金注銷。
作為非基金形式存續(xù)的公司或者合伙企業(yè)不得以基金形式繼續(xù)運(yùn)作，不得再次委托私募基金管理人管理，不得再次提請(qǐng)備案為私募基金。
第三十一條 私募基金管理人有《登記備案辦法》第六十六條規(guī)定情形的，協(xié)會(huì)可以撤銷相關(guān)私募股權(quán)基金備案，并對(duì)私募基金管理人后續(xù)提請(qǐng)辦理備案的私募股權(quán)基金采取要求其出具內(nèi)部合規(guī)意見等措施。
第三十二條 協(xié)會(huì)在基金備案、事項(xiàng)變更等方面對(duì)創(chuàng)業(yè)投資基金提供區(qū)別于私募股權(quán)基金的差異化自律管理服務(wù)，包括專人專崗辦理、適當(dāng)簡(jiǎn)化辦理手續(xù)等。
第三十三條 協(xié)會(huì)對(duì)下列私募股權(quán)基金另有規(guī)定的，從其規(guī)定；未有規(guī)定的，適用本指引：
（一）符合《不動(dòng)產(chǎn)私募投資基金試點(diǎn)備案指引（試行）》規(guī)定并參與試點(diǎn)的私募股權(quán)基金；
（二）合格境內(nèi)有限合伙人試點(diǎn)私募股權(quán)基金；
（三）合格境外有限合伙人試點(diǎn)私募股權(quán)基金；
（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他私募股權(quán)基金。
第三十四條 違反本指引規(guī)定的，協(xié)會(huì)按照《登記備案辦法》和協(xié)會(huì)其他自律規(guī)則，采取自律管理或者紀(jì)律處分措施。
第三十五條 本指引下列用語的含義：
（一）關(guān)鍵人士：是指在基金募集、項(xiàng)目獲取、投資決策、增值服務(wù)、投資退出等重要環(huán)節(jié)發(fā)揮關(guān)鍵性作用的基金管理團(tuán)隊(duì)核心成員。
（二）私募基金管理人員工：是指與私募基金管理人簽訂勞動(dòng)合同并繳納社保的正式員工，簽訂勞動(dòng)合同或者勞務(wù)合同的外籍員工、退休返聘員工，國(guó)家機(jī)關(guān)、事業(yè)單位、政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)控制的企業(yè)委派的高級(jí)管理人員，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他從業(yè)人員。
（三）早期企業(yè)：是指接受私募股權(quán)基金投資時(shí)，成立時(shí)間不滿 60 個(gè)月的未上市企業(yè)。
（四）中小企業(yè)：是指接受私募股權(quán)基金投資時(shí)，職工人數(shù)不超過 500 人，同時(shí)根據(jù)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)的年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表，年銷售額不超過 2 億元、資產(chǎn)總額不超過 2 億元的未上市企業(yè)。
（五）高新技術(shù)企業(yè)：是指接受私募股權(quán)基金投資時(shí)，依據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》（國(guó)科發(fā)火〔2016〕32號(hào)）已取得高新技術(shù)企業(yè)證書的未上市企業(yè)。
（六）母基金：是指主要基金財(cái)產(chǎn)組合投資于其他私募基金的私募基金。
（七）變更之日：變更事項(xiàng)需要辦理市場(chǎng)主體變更登記的，是指市場(chǎng)主體變更登記之日；變更事項(xiàng)無需辦理市場(chǎng)主體變更登記的，是指相關(guān)協(xié)議或者決議生效之日。
第三十六條 本指引自發(fā)布之日起施行。
第一條為了規(guī)范私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金(以下統(tǒng)稱私募股權(quán)基金）備案業(yè)務(wù)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)私募基金行業(yè)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理?xiàng)l例》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》《私募投資基金登記備案辦法》（以下簡(jiǎn)稱《登記備案辦法》）等，制定
本指引。
第二條私募基金管理人辦理私募股權(quán)基金的備案、備
案信息變更和清算等業(yè)務(wù)，適用本指引。
第三條私募基金管理人按照《登記備案辦法》第三十
九條的規(guī)定提請(qǐng)辦理私募股權(quán)基金備案的，所提交的募集推介材料應(yīng)當(dāng)為私募基金管理人、基金銷售機(jī)構(gòu)在募集過程中
真實(shí)使用的募集推介材料。
《登記備案辦法》第二十八條規(guī)定的私募股權(quán)基金募集
推介材料中的“重要信息”，還包括下列內(nèi)容：
（一）關(guān)鍵人士（如有）或者投資決策委員會(huì)成員（如
有）；
（二）單一擬投項(xiàng)目或者首個(gè)擬投項(xiàng)目組合（如有）的主營(yíng)業(yè)務(wù)、交易對(duì)手方（如有）、基金投資款用途、退出方
式等；
（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他內(nèi)容。
私募基金管理人、基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保募集推介材料
中的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第四條以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多
數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募股權(quán)基金的，私募基金管理人、基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)穿透核查每一層的投資者是
否為合格投資者，并合并計(jì)算投資者人數(shù)。
下列投資者視為合格投資者，不再穿透核查和合并計(jì)算
投資者人數(shù)：
（一）社會(huì)保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金
等社會(huì)公益基金；
（二）國(guó)務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管的機(jī)構(gòu)依法發(fā)行
的資產(chǎn)管理產(chǎn)品、私募基金；
（三）合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資
者；
（四）投資于所管理私募股權(quán)基金的私募基金管理人
及其員工；
（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他投資者。
第五條私募基金管理人、基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保私募
股權(quán)基金的投資者具備與其認(rèn)繳、認(rèn)（申）購(gòu)金額相匹配的
出資能力，投資者不得匯集他人資金投資私募股權(quán)基金。
協(xié)會(huì)辦理私募股權(quán)基金備案時(shí)，可以視情形要求私募基
金管理人提供投資者的出資能力證明等材料。
第六條私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)的
規(guī)定，向投資者進(jìn)行書面風(fēng)險(xiǎn)揭示和問卷調(diào)查，國(guó)務(wù)院金融
監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管的機(jī)構(gòu)、符合本指引第四條第二款的投資
者可以豁免簽署風(fēng)險(xiǎn)揭示書和風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查問卷等材料。
第七條單個(gè)投資者對(duì)私募股權(quán)基金的首期實(shí)繳出資不
得低于合格投資者最低出資要求，但下列投資者除外：
（一）社會(huì)保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金
等社會(huì)公益基金；
（二）保險(xiǎn)資金；
（三）地市級(jí)以上政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金；
（四）投資于所管理私募股權(quán)基金的私募基金管理人
及其員工；
（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他投資者。
私募股權(quán)基金備案后，私募基金管理人不得允許投資者以抽逃出資或者虛假出資為目的，通過向私募股權(quán)基金借款
等方式規(guī)避最低出資要求。
第八條私募基金管理人或者基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照中
國(guó)證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)的規(guī)定，與募集監(jiān)督機(jī)構(gòu)簽署募集監(jiān)督協(xié)議，明確約定私募股權(quán)基金募集結(jié)算資金專用賬戶的控制權(quán)、責(zé)
任劃分以及保障資金劃轉(zhuǎn)安全等事項(xiàng)。
第九條私募股權(quán)基金的名稱應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“股權(quán)基金”“股
權(quán)投資”等字樣，私募股權(quán)基金組織形式為契約型的，名稱應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“私募股權(quán)基金”字樣。創(chuàng)業(yè)投資基金的名稱應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“創(chuàng)業(yè)投資基金”字樣，但公司型或者合伙型創(chuàng)業(yè)投資基金的經(jīng)營(yíng)范圍中標(biāo)明“從事創(chuàng)業(yè)投資活動(dòng)”字樣等已體現(xiàn)
創(chuàng)業(yè)投資策略的除外。
私募股權(quán)基金的名稱中不得包含“理財(cái)”“資管產(chǎn)品”
“資管計(jì)劃”等字樣，法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)
另有規(guī)定的除外。未經(jīng)批準(zhǔn)或者授權(quán)，不得在基金名稱中使用與國(guó)家重大發(fā)展戰(zhàn)略、金融機(jī)構(gòu)、知名私募基金管理人相同或者近似等可能誤導(dǎo)投資者的字樣。不得在基金名稱中使
用違背公序良俗或者造成不良社會(huì)影響的字樣。
第十條私募股權(quán)基金的架構(gòu)應(yīng)當(dāng)清晰、透明，不得通
過設(shè)置復(fù)雜架構(gòu)、多層嵌套等方式規(guī)避監(jiān)管要求，收取不合理費(fèi)用。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)向投資者充分披露投資架構(gòu)及
投資者承擔(dān)的費(fèi)用等有關(guān)信息。
私募基金管理人不得在私募股權(quán)基金內(nèi)部設(shè)立由不同投資者參與并投向不同資產(chǎn)的投資單元或者基金子份額，但
因投資排除等機(jī)制導(dǎo)致前述情形的除外。
第十一條私募基金管理人不得將資金募集、投資管理
等職責(zé)委托他人行使，變相開展多管理人或者通道業(yè)務(wù)。
私募證券基金管理人或者其他類私募基金管理人不得通過擔(dān)任合伙型私募股權(quán)基金的普通合伙人等方式，變相突
破專業(yè)化運(yùn)營(yíng)要求。
第十二條私募基金管理人設(shè)立合伙型私募股權(quán)基金且
擔(dān)任合伙人的，應(yīng)當(dāng)為執(zhí)行事務(wù)合伙人。私募基金管理人不擔(dān)任合伙人的，應(yīng)當(dāng)與其中一名執(zhí)行事務(wù)合伙人存在控制關(guān)
系或者受同一控股股東、實(shí)際控制人控制。
第十三條基金合同、合伙協(xié)議或者公司章程（以下統(tǒng)
稱基金合同）應(yīng)當(dāng)約定主要投資行業(yè)、投資地域、投資階段、
投資集中度等，并符合私募股權(quán)基金投資范圍要求。
私募股權(quán)基金投資《登記備案辦法》第三十一條第二款
規(guī)定的資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)符合下列要求：
（一）投資未上市企業(yè)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合《登記備案辦法》第四十一條的規(guī)定，不得變相從事信貸業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)性民間借貸活動(dòng)，不得投向從事保理、融資租賃、典當(dāng)?shù)扰c私募基金相沖突業(yè)務(wù)的企業(yè)股權(quán)，不得投向國(guó)家禁止或者限制投資以及不符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護(hù)政策、土地管理政策
的企業(yè)股權(quán)；
（二）投資首發(fā)企業(yè)股票、存托憑證（以下統(tǒng)稱股票）的，應(yīng)當(dāng)通過戰(zhàn)略配售、基石投資（港股等境外市場(chǎng)）等方
式，不得參與網(wǎng)下申購(gòu)和網(wǎng)上申購(gòu)；
（三）投資上市公司股票的，應(yīng)當(dāng)通過定向增發(fā)、大宗交易和協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式，不得參與公開發(fā)行或者公開交易，但所投資公司上市后基金所持股份的未轉(zhuǎn)讓及其配售部分
和所投資公司在北京證券交易所上市后基金增持部分除外；
（四）投資上市公司可轉(zhuǎn)換債券和可交換債券的，應(yīng)當(dāng)
通過非公開發(fā)行或者非公開交易的方式；
（五）投資公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金份額的，應(yīng)當(dāng)通過戰(zhàn)略配售、網(wǎng)下認(rèn)購(gòu)和非公開交易等方式，不得參與
面向公眾投資者的發(fā)售和競(jìng)價(jià)交易；
（六）投資資產(chǎn)支持證券的，限于不動(dòng)產(chǎn)持有型資產(chǎn)支
持證券；
（七）投資區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)可轉(zhuǎn)債的，投資金額應(yīng)當(dāng)不
超過基金實(shí)繳金額的20%。
鼓勵(lì)創(chuàng)業(yè)投資基金投資早期企業(yè)、中小企業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)。除中國(guó)證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)另有規(guī)定外，創(chuàng)業(yè)投資基金不得
直接或者間接投資下列資產(chǎn)：
（一）不動(dòng)產(chǎn)（含基礎(chǔ)設(shè)施）；
（二）本條第二款第二項(xiàng)、第四項(xiàng)至第六項(xiàng)規(guī)定的資產(chǎn)；
（三）上市公司股票，但所投資公司上市后基金所持股
份的未轉(zhuǎn)讓及其配售部分除外。
第十四條除《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》
規(guī)定的借款外，私募股權(quán)基金以股權(quán)投資為目的，對(duì)被投企業(yè)進(jìn)行附轉(zhuǎn)股權(quán)的債權(quán)投資的，約定的轉(zhuǎn)股條件應(yīng)當(dāng)科學(xué)、合理、具有可實(shí)現(xiàn)性，與被投企業(yè)或者其關(guān)聯(lián)方的股權(quán)結(jié)構(gòu)、商業(yè)模式、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、上市進(jìn)度、知識(shí)產(chǎn)權(quán)和核心人員等相掛鉤。滿足轉(zhuǎn)股條件的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，并辦理對(duì)被投企業(yè)或者其關(guān)聯(lián)方的股權(quán)確權(quán)手續(xù)。未選擇轉(zhuǎn)股的，應(yīng)當(dāng)按照基金合同約定征得投資者同意或者向投資者披露
未轉(zhuǎn)股原因。
私募股權(quán)基金不得利用附轉(zhuǎn)股權(quán)的債權(quán)投資變相從事
借貸活動(dòng)。
第十五條私募股權(quán)基金采用分級(jí)安排的，私募基金管
理人應(yīng)當(dāng)向投資者充分披露私募股權(quán)基金的分級(jí)設(shè)計(jì)、完整
的風(fēng)險(xiǎn)收益分配情形等信息。
投資本指引第十三條第二款第二項(xiàng)至第六項(xiàng)規(guī)定資產(chǎn)的分級(jí)私募股權(quán)基金，應(yīng)當(dāng)符合利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、風(fēng)險(xiǎn)與收益相匹配原則，優(yōu)先級(jí)與劣后級(jí)的比例不得超過1:1，優(yōu)先級(jí)份額投資者獲取收益或者承擔(dān)虧損的比例不得低于30%，劣后級(jí)份額投資者獲取收益或者承擔(dān)虧損的比例不得
高于70%。
分級(jí)私募股權(quán)基金若存在中間級(jí)份額，計(jì)算杠桿、收益
或者虧損比例時(shí)，中間級(jí)份額應(yīng)當(dāng)計(jì)入優(yōu)先級(jí)份額。
第十六條私募基金管理人應(yīng)當(dāng)向投資者披露投資架構(gòu)，
包含特殊目的載體（如有）、底層投資標(biāo)的、基金交易對(duì)手方（如有），以及基金與特殊目的載體（如有）、特殊目的
載體（如有）與交易對(duì)手方（如有）之間的劃款路徑等事項(xiàng)。
第十七條私募基金管理人應(yīng)當(dāng)合理確定私募股權(quán)基金
所投資資產(chǎn)的期限，加強(qiáng)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)管理。
私募股權(quán)基金投資資產(chǎn)管理產(chǎn)品、其他私募股權(quán)基金，或者接受其他私募股權(quán)基金投資的，私募股權(quán)基金的到期日應(yīng)當(dāng)不早于下層資產(chǎn)管理產(chǎn)品、私募股權(quán)基金的到期日6個(gè)月以上，不晚于上層私募股權(quán)基金的到期日6個(gè)月以上。但
有下列情形之一的除外：
（一）上層基金全體投資者一致同意期限錯(cuò)配事項(xiàng)；
（二）本基金承擔(dān)國(guó)家或者區(qū)域發(fā)展戰(zhàn)略需要；
（三）上層基金為規(guī)范運(yùn)作的母基金；
（四）上層基金投資者中有社會(huì)保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，保險(xiǎn)資金或者地市級(jí)以上政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金
等；
（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。
第十八條基金合同應(yīng)當(dāng)約定私募股權(quán)基金各項(xiàng)費(fèi)用的
計(jì)費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)、計(jì)費(fèi)時(shí)點(diǎn)、計(jì)提方式、計(jì)提頻率等相關(guān)事項(xiàng)。從私募股權(quán)基金財(cái)產(chǎn)中支出的費(fèi)用應(yīng)當(dāng)與基金運(yùn)營(yíng)、服務(wù)直接
相關(guān)，不得支出與基金運(yùn)作無關(guān)的費(fèi)用。
第十九條私募基金管理人應(yīng)當(dāng)設(shè)置合理的管理費(fèi)。私
募基金管理人不收取管理費(fèi)或者管理費(fèi)明顯低于管理基金
成本的，應(yīng)當(dāng)具有合理性，并在提請(qǐng)辦理備案時(shí)提供相關(guān)說明。私募基金管理人以外的其他主體不得收取管理費(fèi)。私募基金管理人不得通過約定管理費(fèi)返還等方式，變相向投資者
提供保本保收益安排。
第二十條私募股權(quán)基金的業(yè)績(jī)報(bào)酬計(jì)提應(yīng)當(dāng)清晰、合
理，與基金實(shí)際表現(xiàn)相掛鉤，不得采取在特定基準(zhǔn)線以上
100%計(jì)提等類似存款計(jì)息的計(jì)提方式。
第二十一條私募股權(quán)基金存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)
由私募基金托管人托管：
（一）私募股權(quán)基金的組織形式為契約型，但按照基金合同約定設(shè)置能夠切實(shí)履行安全保管基金財(cái)產(chǎn)職責(zé)的基金
份額持有人大會(huì)日常機(jī)構(gòu)等制度措施的除外；
（二）通過特殊目的載體開展投資的；
（三）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他
情形。
私募股權(quán)基金通過特殊目的載體開展投資的，托管人應(yīng)當(dāng)持續(xù)監(jiān)督私募股權(quán)基金與特殊目的載體的資金流向，事前掌握資金劃轉(zhuǎn)路徑，事后獲取并保管資金劃轉(zhuǎn)及投資憑證。
私募基金管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)將投資憑證交付托管人。
第二十二條私募股權(quán)基金開放申購(gòu)或者認(rèn)繳的，應(yīng)當(dāng)
符合下列條件：
（一）由私募基金托管人進(jìn)行托管；
（二）在基金合同約定的投資期內(nèi)；
（三）開放申購(gòu)或者認(rèn)繳按照基金合同約定經(jīng)全體投資
者一致同意或者經(jīng)全體投資者認(rèn)可的決策機(jī)制決策通過；
（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他條件。
私募股權(quán)基金開放申購(gòu)或者認(rèn)繳，增加的基金認(rèn)繳總規(guī)模不得超過備案時(shí)基金認(rèn)繳總規(guī)模的3倍，但符合下列情形
之一的除外：
（一）既存投資者或者新增投資者中存在社會(huì)保障基
金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金；
（二）既存投資者或者新增投資者中存在慈善基金等社會(huì)公益基金、保險(xiǎn)資金或者地市級(jí)以上政府出資產(chǎn)業(yè)投資
基金，并且前述投資者之一的實(shí)繳出資不低于1000萬元；
（三）既存投資者和新增投資者均為首期實(shí)繳出資不低于1000萬元的投資者，私募基金管理人、私募基金管理人員工直接或者間接通過合伙企業(yè)等非法人形式間接投資于本公司管理的私募股權(quán)基金，且實(shí)繳出資不低于100萬的
除外；
（四）在協(xié)會(huì)備案為創(chuàng)業(yè)投資基金，且開放申購(gòu)或者認(rèn)繳時(shí)，基金已完成不少于2個(gè)對(duì)早期企業(yè)、中小企業(yè)或者高
新技術(shù)企業(yè)的投資；
（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。
適用本條第二款第三項(xiàng)要求的投資者為在協(xié)會(huì)備案的私募基金以及合伙企業(yè)等非法人形式的，私募基金管理人應(yīng)
當(dāng)穿透認(rèn)定投資者是否符合本條第二款第三項(xiàng)要求。
增加基金認(rèn)繳規(guī)模的，管理人應(yīng)當(dāng)依法履行信息披露義
務(wù)，向投資者披露擴(kuò)募資金的來源、規(guī)模、用途等信息。
第二十三條鼓勵(lì)私募股權(quán)基金進(jìn)行組合投資。
投資于單一標(biāo)的的私募股權(quán)基金，其募集推介材料、基
金合同應(yīng)當(dāng)明確約定私募股權(quán)基金僅投資于單一標(biāo)的，并披
露單一標(biāo)的的具體信息。
第二十四條私募股權(quán)基金的財(cái)產(chǎn)賬戶應(yīng)當(dāng)以基金名義
開立，私募基金管理人不得使用自己或者他人名義為私募股權(quán)基金開立賬戶和接收出資，不得使用基金財(cái)產(chǎn)為自己或者
他人墊付資金。
第二十五條私募基金管理人應(yīng)當(dāng)公平地對(duì)待其管理的
不同私募股權(quán)基金財(cái)產(chǎn)，有效防范私募股權(quán)基金之間的利益輸送和利益沖突，不得在不同私募股權(quán)基金之間轉(zhuǎn)移收益或
者虧損。
在已設(shè)立的私募股權(quán)基金尚未完成認(rèn)繳規(guī)模70%的投資（含為支付基金稅費(fèi)的合理預(yù)留）之前，除經(jīng)全體投資者一致同意或者經(jīng)全體投資者認(rèn)可的決策機(jī)制決策通過外，私募基金管理人不得設(shè)立與前述基金的投資策略、投資范圍、投
資階段、投資地域等均實(shí)質(zhì)相同的新基金。
第二十六條私募基金管理人超過《登記備案辦法》第
三十九條規(guī)定的時(shí)限提請(qǐng)辦理私募股權(quán)基金備案手續(xù)的，私
募股權(quán)基金應(yīng)當(dāng)符合下列要求：
（一）實(shí)繳規(guī)模不低于1000萬元；
（二）由私募基金托管人進(jìn)行托管；
（三）投資范圍符合《登記備案辦法》第三十一條和本
指引第十三條的要求；
（四）《登記備案辦法》和本指引關(guān)于私募股權(quán)基金備
案的其他要求。
私募股權(quán)基金募集完成后3個(gè)月內(nèi)，私募基金管理人未
提請(qǐng)辦理備案手續(xù)，或者自退回補(bǔ)正之日起3個(gè)月內(nèi)未重新報(bào)送備案材料的，協(xié)會(huì)不予辦理私募基金備案。所管理的私募股權(quán)基金被協(xié)會(huì)不予辦理備案的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知投資者，解除或者終止基金合同和委托管理協(xié)議，妥
善處置基金財(cái)產(chǎn)，及時(shí)清算并向投資者分配。
私募基金管理人未按要求提請(qǐng)辦理基金備案手續(xù)的，在未完成相關(guān)基金備案或者整改前，協(xié)會(huì)不予辦理其他基金備
案。
第二十七條私募股權(quán)基金發(fā)生《登記備案辦法》第五
十五條規(guī)定的信息變更的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)自變更之日起10個(gè)工作日內(nèi)，向協(xié)會(huì)報(bào)送變更決議文件、變更事項(xiàng)說
明函以及下列變更材料，履行變更手續(xù)：
（一）基金合同約定的存續(xù)期限、投資范圍、投資策略、投資限制、收益分配原則、基金費(fèi)用等事項(xiàng)變更的，還應(yīng)當(dāng)
提交補(bǔ)充協(xié)議或者履行基金合同中變更程序所涉及材料；
（二）私募基金托管人變更的，還應(yīng)當(dāng)提交托管人變更
協(xié)議、重新簽訂的托管協(xié)議或者基金合同；
（三）基金服務(wù)機(jī)構(gòu)變更的，還應(yīng)當(dāng)提交重新簽訂的基
金服務(wù)協(xié)議；
（四）影響基金運(yùn)行和投資者利益的其他重大事項(xiàng)變更
的，還應(yīng)當(dāng)提交相應(yīng)變更事項(xiàng)所涉及材料；
（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他材料。
私募股權(quán)基金發(fā)生基金類型變更的，相關(guān)程序和材料等
要求由協(xié)會(huì)另行制定。
第二十八條私募股權(quán)基金存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)
進(jìn)行清算：
（一）存續(xù)期屆滿且不展期的；
（二）發(fā)生基金合同約定應(yīng)當(dāng)終止的情形的；
（三）經(jīng)投資者、私募基金管理人協(xié)商一致決定終止基
金合同的；
（四）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他
情形。
私募股權(quán)基金完成清算，剩余基金財(cái)產(chǎn)可以以貨幣資金方式分配給投資者，或者經(jīng)投資者同意，以實(shí)物資產(chǎn)方式分
配給投資者。
第二十九條《登記備案辦法》第五十七條規(guī)定的“一
定期限內(nèi)無法完成清算的”是指私募股權(quán)基金開始清算但預(yù)
計(jì)3個(gè)月內(nèi)無法完成清算。
第三十條已備案的公司型或者合伙型私募股權(quán)基金，
經(jīng)投資者和私募基金管理人協(xié)商一致解除委托管理關(guān)系，作為非基金形式的公司或者合伙企業(yè)繼續(xù)運(yùn)作的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)變更名稱和經(jīng)營(yíng)范圍，不得保留“基金”或者其他誤導(dǎo)性字樣，私募基金管理人不得擔(dān)任其股東或者合伙人。自變更之日起10個(gè)工作日內(nèi)，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)向協(xié)會(huì)提請(qǐng)辦理基金注
銷。
作為非基金形式存續(xù)的公司或者合伙企業(yè)不得以基金
形式繼續(xù)運(yùn)作，不得再次委托私募基金管理人管理，不得再
次提請(qǐng)備案為私募基金。
第三十一條私募基金管理人有《登記備案辦法》第六
十六條規(guī)定情形的，協(xié)會(huì)可以撤銷相關(guān)私募股權(quán)基金備案，
并對(duì)私募基金管理人后續(xù)提請(qǐng)辦理備案的私募股權(quán)基金采
取要求其出具內(nèi)部合規(guī)意見等措施。
第三十二條協(xié)會(huì)在基金備案、事項(xiàng)變更等方面對(duì)創(chuàng)業(yè)
投資基金提供區(qū)別于私募股權(quán)基金的差異化自律管理服務(wù)，
包括專人專崗辦理、適當(dāng)簡(jiǎn)化辦理手續(xù)等。
第三十三條協(xié)會(huì)對(duì)下列私募股權(quán)基金另有規(guī)定的，從
其規(guī)定；未有規(guī)定的，適用本指引：
（一）符合《不動(dòng)產(chǎn)私募投資基金試點(diǎn)備案指引（試行）》
規(guī)定并參與試點(diǎn)的私募股權(quán)基金；
（二）合格境內(nèi)有限合伙人試點(diǎn)私募股權(quán)基金；
（三）合格境外有限合伙人試點(diǎn)私募股權(quán)基金；
（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他私募股權(quán)基金。
第三十四條違反本指引規(guī)定的，協(xié)會(huì)按照《登記備案
辦法》和協(xié)會(huì)其他自律規(guī)則，采取自律管理或者紀(jì)律處分措
施。
第三十五條本指引下列用語的含義：
（一）關(guān)鍵人士：是指在基金募集、項(xiàng)目獲取、投
粵ICP備17090529號(hào)
手機(jī)：18688782849 吳先生
電話：0755-82532656 18688782849
傳真：0755-82532656
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