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集合資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)管理合同 內(nèi)容與格式指引 

第一章 總 則 

第一條 根據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱《基金法》）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）《中華人民共和國期貨和衍生品法》《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃運(yùn)作管理規(guī)定》（以下簡稱《運(yùn)作規(guī)定》）等法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）規(guī)定以及中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）自律規(guī)則，制定本指引。 

第二條 證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)通過契約形式募集資金，為多個投資者辦理資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的，投資者、管理人和托管人作為合同當(dāng)事人訂立資產(chǎn)管理合同，適用本指引。 

第三條 資產(chǎn)管理合同當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循平等自愿、公平、誠實信用原則訂立資產(chǎn)管理合同，維護(hù)投資者合法權(quán)益，不 得損害國家利益、社會公共利益和他人合法權(quán)益。 

第四條 資產(chǎn)管理合同應(yīng)當(dāng)訂明本指引規(guī)定的內(nèi)容。對當(dāng)事人權(quán)利、義務(wù)有重大影響，但本指引未予以規(guī)定的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)管理合同中訂明。 

在不違反《基金法》《管理辦法》《運(yùn)作規(guī)定》等相關(guān)法律、行政法規(guī)以及其他有關(guān)規(guī)定的前提下，資產(chǎn)管理合同可以訂明本指引規(guī)定內(nèi)容之外的事項。

本指引部分具體要求確不適用的，當(dāng)事人可以對合同內(nèi)容作出合理調(diào)整和變動，但應(yīng)當(dāng)在《風(fēng)險揭示書》中向投資者特別揭示，并在資產(chǎn)管理計劃備案時出具書面說明。 

第五條 資產(chǎn)管理合同不得存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 

第六條 資產(chǎn)管理合同可以采用電子方式簽訂，協(xié)會另有規(guī)定的從其規(guī)定。 

第七條 管理人違反本指引的，協(xié)會將依據(jù)相關(guān)自律規(guī)則，采取自律管理或者紀(jì)律處分措施。 

第二章 資產(chǎn)管理合同封面和目錄 

第八條 資產(chǎn)管理合同封面應(yīng)當(dāng)標(biāo)有“XX集合資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)管理合同”的字樣與合同編號，封面下端應(yīng)當(dāng)標(biāo)明管理人以及托管人名稱的全稱。 

第九條 資產(chǎn)管理合同目錄應(yīng)當(dāng)自首頁開始排印。目錄應(yīng)當(dāng)訂明各個具體標(biāo)題以及相應(yīng)的頁碼。 

第十條 資產(chǎn)管理計劃的產(chǎn)品名稱應(yīng)當(dāng)為“管理人簡稱+XX集合資產(chǎn)管理計劃”，應(yīng)當(dāng)保持唯一性，不得存在可能 誤導(dǎo)投資者的表述，并符合下列要求： 

（一）資產(chǎn)管理計劃存在分級結(jié)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)包含“分級”或者“結(jié)構(gòu)化”字樣； 

（二）基金中基金資產(chǎn)管理計劃、管理人中管理人資產(chǎn)管理計劃，應(yīng)當(dāng)包含“FOF”、“MOM”或者其他能反映該資 產(chǎn)管理計劃類別的字樣； 

（三）員工持股計劃、以收購上市公司為目的設(shè)立的資產(chǎn)管理計劃等具有特定投資管理目標(biāo)的資產(chǎn)管理計劃，應(yīng)當(dāng)包含反映投資管理目標(biāo)的字樣； 

（四）未經(jīng)批準(zhǔn)或者授權(quán)，不得在資產(chǎn)管理計劃名稱中使用與國家重大發(fā)展戰(zhàn)略相同或者近似的字樣。不得在名稱中使用違背公序良俗或者造成不良社會影響的字樣。 

第三章 合同正文 

第一節(jié)?前 言 

第十一條 訂明訂立資產(chǎn)管理合同的依據(jù)、目的和原則。訂立資產(chǎn)管理合同的依據(jù)應(yīng)當(dāng)包括《基金法》《管理辦法》 《運(yùn)作規(guī)定》以及本指引。 

第十二條 訂明管理人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向協(xié)會辦理資產(chǎn)管理計劃的設(shè)立、變更備案，并及時報送資產(chǎn)管理計劃的運(yùn)行情況、風(fēng)險情況以及終止清算報告等信息。

訂明協(xié)會辦理資產(chǎn)管理計劃備案不代表協(xié)會對資產(chǎn)管理計劃的合規(guī)性、投資價值及投資風(fēng)險作出保證和判斷，也不表明協(xié)會對備案材料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性作出保證。投資者應(yīng)當(dāng)充分了解資產(chǎn)管理計劃的投資范圍、投資策略和風(fēng)險收益等信息，根據(jù)自身風(fēng)險承擔(dān)能力審慎選擇資產(chǎn)管理計劃，自主判斷投資價值，自行承擔(dān)投資風(fēng)險。 

第二節(jié)?釋 義 

第十三條 對資產(chǎn)管理合同中具有特定法律含義的詞匯作出明確的解釋和說明。

第三節(jié) 承諾與聲明

第十四條 訂明管理人、托管人以及投資者的承諾與聲明，內(nèi)容包括但不限于： 

（一）管理人承諾與聲明 

1.在簽訂資產(chǎn)管理合同前充分向投資者說明了有關(guān)法 律法規(guī)和相關(guān)投資工具的運(yùn)作市場及方式，并充分揭示了相關(guān)風(fēng)險。 

2.已經(jīng)了解投資者的風(fēng)險偏好、風(fēng)險認(rèn)知能力和承受能力，對投資者的財務(wù)狀況進(jìn)行了充分評估。 

3.按照《基金法》恪盡職守、誠實信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理和運(yùn)用受托資產(chǎn)，不保證受托資產(chǎn)一定盈利，也不保證最低收益或者本金不受損失，以及限定投資損失金額或者比例。 

（二）托管人承諾與聲明 

1.按照《基金法》恪盡職守、誠實信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則安全保管受托財產(chǎn)，履行信義義務(wù)以及資產(chǎn)管理合同約定的其他義務(wù)。 

2.根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及協(xié)會的規(guī)定和資產(chǎn)管理合同的約定，對管理人的投資或者清算指令等進(jìn)行監(jiān)督。 

3.在管理人發(fā)生異常且無法履行管理職能時，依照法律、行政法規(guī)以及合同約定召集份額持有人大會，維護(hù)投資者權(quán)益，份額持有人大會設(shè)立日常機(jī)構(gòu)的除外。 

（三）投資者承諾與聲明 

1.符合《運(yùn)作規(guī)定》合格投資者的要求，向管理人或者銷售機(jī)構(gòu)提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財產(chǎn)收入情況和風(fēng)險承受能力等基本情況真實、完整、準(zhǔn)確、合法，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。前述信息資料如發(fā)生任何實質(zhì)性變更，及時書面告知管理人或者銷售機(jī)構(gòu)。 

2.財產(chǎn)的來源以及用途符合國家有關(guān)規(guī)定，未使用貸款、發(fā)行債券等籌集的非自有資金投資資產(chǎn)管理計劃，且投資事項符合法律法規(guī)的規(guī)定以及業(yè)務(wù)決策程序的要求。 

3.已充分理解資產(chǎn)管理合同條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解有關(guān)法律法規(guī)以及所投資資產(chǎn)管理計劃的風(fēng)險收益特征，知曉管理人、托管人以及相關(guān)機(jī)構(gòu)不應(yīng)對資產(chǎn)管理計劃的收益狀況或者本金不受損失作出任何承諾，了解“賣者盡責(zé)，買者自負(fù)”的原則，投資于本計劃將自行承擔(dān)投資風(fēng)險。 

第四節(jié) 當(dāng)事人及權(quán)利義務(wù)

第十五條 訂明投資者、管理人和托管人的基本情況，包括但不限于姓名/名稱、住所、聯(lián)系人、通訊地址、聯(lián)系電話等信息，投資者基本情況可以在資產(chǎn)管理合同簽署頁列示。 

第十六條 訂明資產(chǎn)管理計劃應(yīng)當(dāng)設(shè)定為均等份額。除資產(chǎn)管理合同另有約定外，每份份額享有同等權(quán)益，承擔(dān)同等風(fēng)險。 

第十七條 訂明投資者的權(quán)利，包括但不限于： 

（一）分享資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)收益； 

（二）取得分配清算后的剩余資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)；

（三）按照資產(chǎn)管理合同的約定參與、退出和轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)管理計劃份額； 

（四）根據(jù)資產(chǎn)管理合同的約定，參加或者申請召集資產(chǎn)管理計劃份額持有人大會，行使相關(guān)職權(quán)； 

（五）按照資產(chǎn)管理合同約定的時間和方式獲得資產(chǎn)管理計劃的信息披露資料； 

（六）監(jiān)督管理人、托管人履行投資管理和托管義務(wù)的 情況； 

（七）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及協(xié)會規(guī)定和資產(chǎn)管理合同約定的其他權(quán)利。 

第十八條 訂明投資者的義務(wù)，包括但不限于： 

（一）認(rèn)真閱讀并遵守資產(chǎn)管理合同，保證投資資金的來源及用途合法； 

（二）接受合格投資者認(rèn)定程序，如實填寫風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力問卷，如實提供資金來源、金融資產(chǎn)、收入及負(fù)債情況，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)，簽署合格投資者相關(guān)文件； 

（三）除公募資產(chǎn)管理產(chǎn)品外，以合伙企業(yè)、契約等非法人形式直接或者間接投資于資產(chǎn)管理計劃的，應(yīng)當(dāng)向管理人充分披露實際投資者和最終資金來源； 

（四）按照規(guī)定向管理人或者資產(chǎn)管理計劃銷售機(jī)構(gòu)提供信息資料以及身份證明文件，配合管理人或者其銷售機(jī)構(gòu)完成投資者適當(dāng)性管理、非居民金融賬戶涉稅信息盡職調(diào)查、反洗錢等監(jiān)管規(guī)定的工作； 

（五）認(rèn)真閱讀并簽署風(fēng)險揭示書；

（六）在持有的資產(chǎn)管理計劃份額范圍內(nèi)，承擔(dān)資產(chǎn)管理計劃虧損或者終止的有限責(zé)任； 

（七）按照資產(chǎn)管理合同約定支付資產(chǎn)管理計劃份額的參與款項，承擔(dān)資產(chǎn)管理合同約定的管理費(fèi)、業(yè)績報酬（如有）、托管費(fèi)、審計費(fèi)、稅費(fèi)等合理費(fèi)用； 

（八）不得違反資產(chǎn)管理合同的約定干涉管理人的投資行為； 

（九）不得從事任何有損資產(chǎn)管理計劃及其投資者、管理人管理的其他資產(chǎn)以及托管人托管的其他資產(chǎn)合法權(quán)益的活動； 

（十）不得利用資產(chǎn)管理計劃相關(guān)信息進(jìn)行內(nèi)幕交易或者其他不當(dāng)、違法的證券期貨業(yè)務(wù)活動； 

（十一）保守商業(yè)秘密，不得泄露資產(chǎn)管理計劃的投資計劃、投資意向、投資信息等，依法依規(guī)提供信息的除外； 

（十二）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及協(xié)會規(guī)定和資產(chǎn)管理合同約定的其他義務(wù)。 

第十九條 訂明管理人的權(quán)利，包括但不限于： 

（一）按照資產(chǎn)管理合同約定，獨(dú)立管理和運(yùn)用資產(chǎn)管 理計劃財產(chǎn)；

（二）按照資產(chǎn)管理合同約定及時、足額獲得管理人管理費(fèi)用和業(yè)績報酬（如有）； 

（三）按照有關(guān)規(guī)定和資產(chǎn)管理合同約定行使因資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)投資所產(chǎn)生的權(quán)利； 

（四）自行提供或者委托經(jīng)中國證監(jiān)會、協(xié)會認(rèn)可的服務(wù)機(jī)構(gòu)為資產(chǎn)管理計劃提供募集、份額登記、估值與核算、信息技術(shù)系統(tǒng)等服務(wù)，并對其行為進(jìn)行必要的監(jiān)督和檢查； 

（五）以管理人的名義，代表資產(chǎn)管理計劃行使投資過程中產(chǎn)生的權(quán)屬登記等權(quán)利； 

（六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及協(xié)會規(guī)定和資產(chǎn)管理合同約定的其他權(quán)利。 

第二十條 訂明管理人的義務(wù)，包括但不限于： 

（一）依法辦理資產(chǎn)管理計劃的銷售、登記、備案事宜； 

（二）按照協(xié)會要求報送資產(chǎn)管理計劃產(chǎn)品運(yùn)行信息； 

（三）對投資者的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承受能力進(jìn)行評估，向合格投資者非公開募集資金； 

（四）制作風(fēng)險揭示書，向投資者充分揭示相關(guān)風(fēng)險；

（五）按照誠實信用、勤勉盡責(zé)的原則履行受托人義務(wù)，管理和運(yùn)用資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)； 

（六）配備足夠的具有專業(yè)能力的人員進(jìn)行投資分析、決策，以專業(yè)化的經(jīng)營方式管理和運(yùn)作資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)； 

（七）建立健全內(nèi)部管理制度，保證本資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)與其管理的其他資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)、管理人的固有財產(chǎn)相互獨(dú)立，對所管理的不同資產(chǎn)管理計劃的受托財產(chǎn)分別管理，分別記賬，進(jìn)行投資； 

（八）按照資產(chǎn)管理合同約定接受投資者和托管人的監(jiān)督； 

（九）召集資產(chǎn)管理計劃份額持有人大會，份額持有人大會設(shè)立日常機(jī)構(gòu)的除外； 

（十）確定資產(chǎn)管理計劃份額參與、退出價格，采取適當(dāng)、合理的措施確保份額交易價格的計算方法符合相關(guān)要求以及合同的約定； 

（十一）按照資產(chǎn)管理合同約定計算并向投資者報告資產(chǎn)管理計劃份額凈值； 

（十二）對《管理辦法》第三十八條第（五）項規(guī)定的非標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)和相關(guān)交易主體進(jìn)行充分的盡職調(diào)查，形成書面工作底稿，并制作盡職調(diào)查報告； 

（十三）按照資產(chǎn)管理合同約定負(fù)責(zé)資產(chǎn)管理計劃會計核算并編制財務(wù)會計報告； 

（十四）聘請符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所對年度財務(wù)會計報告進(jìn)行審計； 

（十五）按照資產(chǎn)管理合同的約定確定收益分配方案，及時向投資者分配收益； 

（十六）編制向投資者披露的資產(chǎn)管理計劃季度、年度等定期報告； 

（十七）辦理與受托財產(chǎn)管理業(yè)務(wù)活動有關(guān)的信息披露事項； 

（十八）組織并參加資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)清算小組，參與資產(chǎn)管理財產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配；

（十九）以管理人的名義，代表投資者利益行使訴訟權(quán)利或者實施其他法律行為； 

（二十）對于托管人違反法律、行政法規(guī)規(guī)定或者資產(chǎn)管理合同，對資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)以及其他當(dāng)事人的利益造成 重大損失的，應(yīng)當(dāng)及時采取措施制止，并報告中國證監(jiān)會相關(guān)派出機(jī)構(gòu)； 

（二十一）公平對待所管理的不同財產(chǎn)，不得從事任何有損資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)以及其他當(dāng)事人利益的活動；不得向管理人以及任何第三人輸送利益；不得委托第三人運(yùn)作資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)； 

（二十二）不得利用資產(chǎn)管理計劃，通過直接投資、投資其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品或者與他人進(jìn)行交叉融資安排等方式，違規(guī)為本機(jī)構(gòu)及其控股股東、實際控制人或者其他關(guān)聯(lián)方提供融資； 

（二十三）建立并保存投資者名單； 

（二十四）保存資產(chǎn)管理計劃的會計賬冊，妥善保存有關(guān)的合同、協(xié)議、交易記錄等文件、資料和數(shù)據(jù)，保存期限自資產(chǎn)管理計劃終止之日起不得少于20年；